コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

 当社は、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて 人間の健康的な暮らしと 生きいきとした 社会づくりに貢献します」という企業理念のもと、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活文化、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって社会への貢献を果たしています。

 2011年に公表した10年間の長期経営ビジョン「宝グループ・ビジョン2020」では、酒類・調味料事業を基盤とし、バイオ事業と健康食品事業という有望な将来性のある成長事業を有する独自の強固な事業ポートフォリオをベースとし、国内はもとより海外においても事業を伸ばし、さらに環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立することを目指しています。

 また、長期経営ビジョンを実現するための具体的な実行計画として策定した3ヵ年の「宝グループ中期経営計画2019」では、「海外売上高比率をさらに高めるとともに、国内外で抜け・モレのない商品と競争優位性をもった商品を多数もつことで、他社に勝てる分野を数多く築き上げ、どんな環境変化が起ころうとも収益を大きく伸長させることができるバランスのとれた事業基盤を確立する」という基本方針の下、売上高や営業利益、海外売上高比率といった業績目標のほか、成長投資と適切な株主還元の実施によりROEの向上を目指す方針を公表しております。具体的には、営業利益をベースとした「みなし配当性向30%*」を目安とした配当を行うとともに、自己株式の取得や政策保有株式の売却にも、状況に応じた機動的な対応を図ってまいります。

 このように、長期経営ビジョンと中期経営計画を着実に実行し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を遂げるためには、株主、顧客、従業員、債権者、地域社会等のステークホルダーの立場をふまえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのコーポレートガバナンス体制が必要であり、以下に掲載の「宝ホールディングス コーポレートガバナンスポリシー」に定める具体的方針に則って取り組んでまいります。
*みなし配当性向=配当総額÷(連結営業利益×(1-法定実効税率))≒30%

コーポレート・ガバナンス体制について

 当社は、経営戦略の策定・遂行を通じ、各事業子会社の業務執行の監査・監督を行うためには、各事業に関する高度な専門知識と豊富な経験を持つ取締役が経営の意思決定を行い業務を監督するとともに、株主を含むすべてのステークホルダーの視点に立脚する幅広い見識をもった独立性の高い社外取締役および社外監査役が業務の執行の監査・監督に関与することで経営に対する監督機能が強化されるものとの考えから監査役設置会社の体制をとり、これにより取締役に対する実効性の高い監督を行うこととしております。
 また、「グループ会社管理規程」を制定し、持株会社として、グループ各社の独自性・自律性を維持しつつ、「グループ戦略会議」をはじめとする経営会議体を通じて各社の経営上の重要案件の事前協議や報告を義務付け、業務執行を監督しながら適切なリスクテイクを支える体制をとることとしております。



コーポレート・ガバナンス体制 模式図

(2017年7月3日現在)

取締役および取締役会

 当社の取締役会は9名で構成され、うち2名が社外取締役です。社外取締役については、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、2016年6月開催の第105回定時株主総会における決議を経て、複数選任体制としました。
 また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は1年としています。

 

取締役会の実効性の評価について

  当社では、取締役会の実効性についてその運営面を中心として評価を行っております。2016年度の評価結果の概要については、以下に掲載のとおりです。

監査役および監査役会

 当社の監査役会は5名で構成され、うち3名が社外監査役です。当社の監査役および監査役会は、その役割および責務の遂行について、独立した客観的な立場から適切な判断を行うこととしています。
 また、監査役は、取締役会や各種の重要な経営会議への出席や経営陣および内部監査部門等との意見交換の場等を通じて、会計監査や業務監査を適切に行うだけではなく、必要と判断したときは、経営陣に対して様々な提言を行うこととしています。

コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社の上場子会社タカラバイオ株式会社について
 2017年3月31日現在、当社は、タカラバイオ株式会社(東証一部、コード番号4974)の議決権の60.9%を所有する親会社であり、当社と同社の関係は以下の通りです。

(1)当社グループにおけるタカラバイオ株式会社の位置付け
 タカラバイオ株式会社は、2002年4月1日に、物的分割の方法により当社の100%子会社として設立しました。その後、当社の議決権所有比率は、同社による第三者割当増資、公募増資、新株予約権付社債の発行等により、現在の議決権所有比率となっています。
 2017年3月31日現在、当社グループは、当社、子会社62社および関連会社3社で構成され、その中でタカラバイオ株式会社はバイオテクノロジー専業の事業子会社として位置付け、当社グループとしてバイオ事業を推進しています。

(2)当社のグループ会社管理について
 タカラバイオ株式会社についても、前述の「グループ会社管理規程」を適用し、同社の取締役会において決議された事項等の報告を受けていますが、取締役会決議事項の事前承認等は求めておらず、同社が独自に事業運営を行っています。
 また、「グループ戦略会議」、「タカラバイオ連絡会議」等の会議体では、必要に応じてタカラバイオ株式会社の代表取締役、役員、執行役員等の出席を求めていますが、これらの会議体は、グループ全体の方針についての討議や、グループ会社間の報告を目的としたものであり、同社の自主性・独立性を妨げるものではありません。

当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)について
  当社は、2007年6月28日開催の当社第96回定時株主総会における承認可決により、当社および当社グループの企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)を導入しました。
 その後、2010年6月29日開催の当社第99回定時株主総会および2013年6月27日開催の当社第102回定時株主総会において、買収防衛策の一部変更および継続についてそれぞれ承認可決されていましたが、今般、その有効期間が満了することを機に、新たに独立委員会を設置するなど内容を一部変更することを2016年5月9日開催の当社取締役会において決議し、2016年6月29日開催の当社第105回定時株主総会において承認可決されました。その内容につきましては、こちら(買収防衛策)のページをご参照願います。
 

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社は東京証券取引所に『コーポレート・ガバナンスに関する報告書』を提出しています。

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