当社は、2007(平成19)年6月28日開催の当社第96回定時株主総会における株主の皆様のご承認により、当社及び当社グループの企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針(買収防衛策)を導入いたしました(ご参考:07/06/28プレスリリース)。


 その後、2010(平成22)年6月29日開催の当社第99回定時株主総会及び2013(平成25)年6月27日開催の当社第102回定時株主総会において、買収防衛策の一部変更及び継続についてそれぞれ株主の皆様のご承認をいただきましたが(ご参考:10/06/29プレスリリース13/06/27プレスリリース)、買収防衛策の有効期間は、2016(平成28)年6月29日開催の当社第105回定時株主総会の終結の時までとなっているため、2016(平成28)年5月9日開催の当社取締役会において、買収防衛策の一部変更及び継続を決議いたしました(ご参考:16/05/09プレスリリース)。
 

 そして、2016(平成28)年6月29日開催の当社第105回定時株主総会において、大規模買付者が買収防衛策に定める大規模買付ルールを遵守しなかった場合の対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を、当社取締役会に委任する旨の議案が承認され、一部変更後の買収防衛策の効力が発生いたしました(ご参考:16/06/29プレスリリース)。

本プランの概要図

[ 大規模買付ルール ]

  1. 当社取締役会に対して、事前に大規模買付行為に関する必要十分な情報の提出
  2. (a)すべての大規模買付者は、検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会による評価検討が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならない
    (b)株主意思確認株主総会が開催される場合には、株主意思確認株主総会が終了するまで、大規模買付行為に着手してはらない

本プランの概要とポイント

当社の買収防衛策

本プラン適用の要件

(大規模買付行為)

特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為

独立委員会の設置・構成

当社の社外役員の独立性判断基準を満たした、当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士その他の公正な社外有識者3名以上により構成される独立委員会の設置

※選任された当初委員は3名であり、全員、当社の社外取締役又は社外監査役

独立委員会の主な役割

① 必要情報の十分性の検討及び取締役会への勧告
② 変更買付提案がなされた場合における必要情報としての十分性及び新たな

  検討期間を設けることの検討並びに取締役会への勧告
③ 対抗措置発動の必要性・相当性に係る取締役会への勧告
④ 大規模買付ルール不遵守の場合における対抗措置発動の可否に係る取締役会

  への勧告
⑤ 取締役会が独立委員会に諮問した事項についての検討及び取締役会への勧告

検討期間開始日

最初に情報が提供された日から最大30営業日以内
(十分な必要情報が提出された場合には直ちに検討期間を開始)

検討期間

検討期間開始日から最大30営業日以内の期間

株主意思確認株主総会の開催

取締役会が対抗措置発動の必要性・相当性ありと判断した場合に開催
(取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して必要性・相当性を判断)
→ 検討期間終了後60営業日以内に開催

対抗措置発動判断機関

<大規模買付ルール遵守の場合>

 株主意思確認株主総会

<大規模買付ルール不遵守の場合>

 取締役会
(取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重)

対抗措置の内容

新株予約権の無償割当て

取締役の任期

1年間

取締役の総数と構成

9名(うち社外取締役2名)

監査役の総数と構成

常勤監査役2名、監査役3名(うち社外監査役3名)

本プランの有効期間

3年間

大規模買付者への要請事項
(大規模買付ルール①②)

① 大規模買付行為に関する必要情報の提供等
 (1)大規模買付者による買付提案の概要及び意向表明書の提出
 (2)大規模買付者に対して意向表明書受領日の翌日から5営業日以内に交付す

   る必要情報リストに基づく大規模買付者による必要情報の提出
   ※なお、必要情報に規定される項目の概要は、買付提案の目的、買付提案

   の買付条件及び買付方法、買付け後の当社グループの経営方針及び事業

   計画等。
② 下記の期間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないこと
  検討期間(検討期間開始日から最大30営業日)が終了するまで
  (株主意思確認株主総会が開催される場合はその終了まで)

全文(2016/05/09 プレスリリース) ※2016年5月9日現在の記述となっています。

PDFファイルを閲覧するには「Acrobat Reader」が必要です。
左のアイコンをクリックして「Acrobat Reader」をダウンロードしてください。