コーポレート・ガバナンス

（2024年6月27日現在）

　当社は、一定の基準を満たす者の中から、それぞれの能力・知識・経験・専門性などをふまえ、業務執行の相互の補完と監督機能強化の観点から最もふさわしいと考えられる人物を、その性別・国籍・職歴・年齢等にとらわれることなく取締役に選任することで、取締役会全体として必要な多様性を確保することとしております。現在は、取締役6名（定款に定める定数は7名）中3名が社外取締役であり、また、取締役のうち2名が女性です。

　また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は1年としております。

　当社の取締役および執行役員の専門性と経験（スキル・マトリックス）については以下に掲載の通りです。

　当社では、毎年、会議体としての取締役会の運営および中長期的な企業価値向上のための組織体としての取締役会のあり方という観点から取締役会の実効性の評価を行うこととしております。 2023年度の評価結果の概要については以下に掲載のとおりです。

　当社は、財務・会計・法務に関する知識を有する者を監査役に選任することで、監査役および監査役会としての役割および責務を遂行する上で必要な機能を確保することとしております。現在は、監査役5名中3名が社外監査役であり、監査役の1名が女性です。また、監査役5名中3名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しております。

　当社は、東京証券取引所が示す独立性の判断要素よりも厳格な独立性判断基準を定め、これを満たすことにより独立性を有すると判断される社外役員全員を独立役員として指定することとしております。現在は、社外取締役 友常理子、川上智子、本宮孝夫の3名ならびに社外監査役 山中俊人および吉本明子の両氏の合計5名を独立役員として指定しております。

　当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬などにかかる取締役会の機能の独立性・客観性を担保するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、その適切な関与を得ることとしております。

＜指名・報酬委員会の審議事項＞

　・株主総会に提案する取締役候補者に関する事項

　・株主総会に提案する取締役の報酬限度額の改定等に関する事項

　・取締役の個人別の報酬に関する事項

　・その他取締役の指名や報酬等に関する事項

取締役および監査役の報酬は、株主総会で決議いただいたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役会で承認された「役員報酬内規」に基づき、取締役については代表取締役社長が、指名・報酬委員会の審議を経たうえで取締役会決議により委任を受けて決定し、また、監査役については監査役の協議により決定しております。なお、「役員報酬内規」の改定は、取締役に関する部分は取締役会の決議、監査役に関する部分は監査役の協議を経るものとしております。

業務執行取締役の報酬は、役位および役割に応じた固定報酬とインセンティブの強化を目的とする業績連動報酬とで構成しており、社外取締役および監査役の報酬は、その役割に鑑み、固定報酬のみとしております。

業務執行取締役個々の業績連動報酬は、前事業年度の業績連動報酬の支給額と各々の前事業年度の業績評価点数をもとにその額を決定することとしております。

前事業年度の業績評価点数は、連結営業利益を主たる評価指標として算定しております。これは、連結営業利益を最も重視すべき経営指標として位置づけているためであります。
 

　当社グループでは、当社のグループ会社も含め、各社の関係先企業の株式を保有することがあります。株式の政策保有の方針としては、業務提携、取引の維持および強化など保有目的および便益やリスクをふまえた保有の合理性を各社の取締役会が認めた場合のみとし、当社取締役会は毎年定期的に、個々の保有株式について、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを精査し、継続保有の適否を検証し、検証結果を開示することとしております。

   2023年4月27日開催の当社取締役会で売却検討銘柄（保有株式の一部を売却対象とする銘柄を含む）に指定した9銘柄のうち5銘柄、および期中に売却検討銘柄に追加指定した3銘柄の計8銘柄を2024年3月期末までに売却いたしました。

　また、2024年3月期末時点で当社および当社の子会社が保有する全ての政策保有株式について、2024年5月10日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行い、金融機関7銘柄、サプライヤー・発注先15銘柄、得意先・販売先37銘柄、その他関係先13銘柄の全72銘柄のうち、11銘柄を売却検討銘柄として適時売却の検討を進めることにいたしました。

　2024年6月27日現在、当社は、タカラバイオ株式会社（東証プライム、コード番号4974。以下、「タカラバイオ」）の議決権の60.93%を所有する親会社であります。

　タカラバイオは、2002年4月1日に、物的分割の方法により当社のバイオ事業部門を継承する100%子会社として設立いたしました。その後、当社の議決権所有比率は、タカラバイオによる第三者割当増資、公募増資、新株予約権付社債の発行などにより、現在の議決権所有比率となっております。

　2024年3月末時点において、当社グループは、持株会社である当社、子会社66社及び関連会社2社で構成され、その中でタカラバイオはライフサイエンス専業の事業子会社として位置づけ、当社グループとしてバイオ事業を推進しております。なお、タカラバイオは当社グループの他のセグメントとは競合関係になく、当社との取引は僅少であります。

当社は東京証券取引所に『コーポレート・ガバナンスに関する報告書』を提出しています。

　宝グループは、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念の実現をめざし、グループ共通の価値観である「TaKaRa Five Values」のもと、常に誠実で公正な企業活動を行います。

私たちは、

1. 国内外の法令を遵守するとともに、社会倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って行動します。
2. 自然環境への負荷の軽減に取り組み、生命の尊厳を大切にした生命科学の発展に貢献します。
3. この行動指針に反してまで利益を追求することをせず、公正な競争を通じた利益追求をすることで、広く社会にとって有用な存在として持続的な事業活動を行います。
4. 就業規則を遵守し、就業規則に違反するような不正または不誠実な行為は行いません。
5. 常に公私のけじめをつけ、会社の資産・情報や業務上の権限・立場を利用しての個人的な利益は追求しません。

　宝グループでは、誠実で公正な企業活動を確保するため、宝ホールディングス代表取締役社長を委員長とし、宝ホールディングス取締役会の構成員をすべて含んだ「リスク・コンプライアンス委員会」を設置、グループ全体のリスク管理やコンプライアンス推進体制の強化を図っています。そして、「宝グループコンプライアンス行動指針」をイントラネットや冊子配布等によって全従業員に周知し、グループ各社がこの行動指針に基づいて、適正にコンプライアンスを遵守し、リスク管理に対応することで、腐敗行為を含めた重大なコンプライアンス違反を発生させないことはもとより、宝グループ全体が企業の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることを目指しています。なお「宝グループコンプライアンス行動指針」は宝ホールディングスの担当役員が監督し、実効性の見直しや改訂を行っています。

　コンプライアンス違反が疑われる事案が発生した場合は、当該事案の関係部門・部署等が連携し、迅速に事案の内容を確認した上で、事実関係の詳細調査を行い、調査結果に基づき、対応策・再発防止策を検討し、これを実行します。

　また、重大なコンプライアンス違反と判断される事案については、その概要と再発防止策の社内周知、当該事案を踏まえた重点的なリスク・コンプライアンス教育を行うとともに、一連の取組状況について「リスク・コンプライアンス委員会」において報告されます。

　なお、重大なコンプライアンス違反については、就業規則に則り、必要な懲戒等の措置がなされます。

　法令違反や不正行為、腐敗行為、人権侵害、いじめやハラスメント等の社会倫理に反する行為を発見した場合の通報窓口として「ヘルプライン」を設置しており、社内窓口に加え、相談者の匿名性を確保するため社外（第三者機関）窓口を設け、相談者が不利益な取り扱いを受けることがないよう、「公益通報者保護法」と「ヘルプライン規程」に基づいて運用されています。寄せられた通報に対しては、秘密保持に十分に配慮したうえで調査し、確認された事実関係に基づき適切に対応しています。
　また、海外グループ会社においても、現地に内部通報窓口を設置するとともに、第三者機関を通じて、海外現地従業員が直接日本のヘルプライン通報窓口に通報・相談できる体制を整え、運用しています。

　宝グループでは、各職場を総点検することで潜在するリスクを洗い出し、対策を事前に講じることにより、リスクの顕在化防止と軽減に努めています。さらに、それらのリスクへの対策の実効性を毎年確認し、必要に応じて対策の見直しを図っています。こうした活動を毎年繰り返し実施し、その結果はリスク・コンプライアンス委員会に報告され、モニタリングされています。この取り組みにより、リスク管理体制の強化を図っています。

　宝グループでは、有事のリスクを想定し、事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）を策定しており、例として、自然災害（地震・風水害等）においては、被害発生からできるだけ早期に、従業員・役員およびその家族ならびに社外の来場者の安全の確保に加え、顧客への製品・サービス提供の復旧・継続に向けた対応すべき事項を定めています。また、自家発電装置導入による生産拠点での電力確保や、複数の情報伝達手段の配備、被災時のバックアップオフィスの準備などに対応しているほか、計画に基づく訓練の実施により実効性を確認しています。

　他にも、感染症や品質問題（製品回収等）などの人命・身体に危険が及ぶおそれのある事態や、ITシステム障害に起因する重要業務の停止、機密情報漏洩などの企業の信用や資産に重大な影響が及ぶおそれのある事態等を想定した対応フローを策定しており、有事の際には速やかに緊急対策本部を設置するとともに、各部署が連携し、迅速かつ的確に対応します。今後も、継続的に事業継続計画の改善に取り組んでいきます。
 

事業継続計画で想定するリスク
①自然災害（地震・風水害等）
従業員や従業員の家族の負傷、生産拠点や事務所の設備・製品の損傷、電気・水道・ガスの途絶、データの損失、汚泥・重油・アルコール等の流出、交通機関や幹線道路のマヒ、原材料・資材の調達困難化、これらに伴う生産、出荷、社員の業務への影響等による事業活動への影響ならびに業績への影響。
②感染症（強毒性新型インフルエンザ等の伝染病等）
世界的広範囲での強毒性新型インフルエンザの流行による従業員や社会インフラへの影響等による事業活動への影響ならびに業績への影響。
③品質問題（製品回収等）
製造過程における製品の欠陥による健康被害、食品衛生法・食品表示法・景品表示法・酒税法等の法令違反、これらに伴う事業活動への影響ならびに業績への影響。
④ITシステム障害（サイバー攻撃等）に起因する重要業務の停止
ランサムウェア等のサイバー攻撃によるデータやシステムファイルの破壊、オペレーションミス等によるデータ消失、災害や故障等によるサーバー損壊、これらに伴う事業活動への影響ならびに業績への影響。
⑤機密情報漏洩
パソコン・USBメモリ・書類等の紛失や盗難、誤送信・WEBでの誤公開、不正プログラム・不正アクセス（ウイルス感染・スパイウェア、ネットワークへの不正侵入等）、故意の漏洩・内部犯行、これらに伴う事業活動への影響ならびに業績への影響。