コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

 

 当社および当社グループは、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて 人間の健康的な暮らしと 生き生きとした 社会づくりに貢献します。」という企業理念のもと、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活スタイル、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって社会への貢献を果たしています。
 当社は、当社グループ創立100周年を迎える2026年3月期を最終年度とする長期経営構想「TaKaRa Group Challenge for the 100th」を策定し、当社グループとしての「ありたい姿(Vision)*」と、それを実現するための経営戦略・事業戦略を設定しております。
 当社は、この「ありたい姿」を実現することこそが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものであり、その効果的・効率的な実現に向けた透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのコーポレートガバナンス体制が必要であると考えております。またそれと同時に、信頼される企業グループであり続けるために、株主、顧客、従業員、債権者、地域社会等のステークホルダーの立場を尊重し、適切なコミュニケーションに努めていくための体制が必要であるとも考えております。
 当社は、上記の考え方のもとにコーポレートガバナンス体制を構築していくことで持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることとし、以下の具体的方針を定めて取り組んでまいります。

 

*「ありたい姿(Vision)」
【笑顔で繋がる豊かな暮らしを ~Smiles in Life~】
「宝グループは、おいしさを追求する技術と革新的なバイオ技術によって、和酒・日本食とライフサイエンスにおける多様な価値を安全・安心に提供し続ける企業グループとなることで、人と人の繋がりと笑顔にあふれた健康的で豊かな日々の暮らしへの貢献を目指します」
 

コーポレート・ガバナンス体制について

 当社は、経営戦略の策定・遂行を通じ、各事業子会社の業務執行の監査・監督を行うためには、各事業に関する高度な専門知識と豊富な経験を持つ取締役が経営の意思決定を行い業務を監督するとともに、株主を含むすべてのステークホルダーの視点に立脚する幅広い見識をもった独立性の高い社外取締役および社外監査役が業務の執行の監査・監督に関与することで経営に対する監督機能が強化されるものとの考えから監査役設置会社の体制をとり、これにより取締役に対する実効性の高い監督を行うこととしております。
 また、「グループ会社管理規程」を制定し、持株会社として、グループ各社の独自性・自律性を維持しつつ、「グループ戦略会議」をはじめとする経営会議体を通じて各社の経営上の重要案件の事前協議や報告を義務付け、業務執行を監督しながら適切なリスクテイクを支える体制をとることとしております。
 

コーポレート・ガバナンス体制 模式図

(2020年6月26日現在)

取締役および取締役会

 当社は、一定の基準を満たす者の中から、それぞれの能力・知識・経験・専門性などをふまえ、業務執行の相互の補完と監督機能強化の観点から最もふさわしいと考えられる人物を、その年齢・性別・国籍等にとらわれることなく取締役に選任することで、取締役会全体として必要な多用性を確保することとしております。2020年6月26日現在、取締役は9名(定款に定める定数は10名以内)であり、うち3名は社外取締役であります。また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は1年としております。

 

取締役会の実効性の評価について

  当社では、取締役会の実効性についてその運営面を中心として評価を行っております。2020年度の評価結果の概要については、以下に掲載のとおりです。

監査役および監査役会

 当社は、財務・会計・法務に関する知識を有する者を監査役に選任することで、監査役および監査役会としての役割および責務を遂行する上で必要な機能を確保することとしております。2020年6月26日現在、監査役は5名であり、うち3名は社外監査役であります。また、監査役5名中3名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しております。

政策保有株式

 当社グループでは、当社のグループ会社も含め、各社の関係先企業の株式を保有することがあります。株式の政策保有の方針としては、業務提携、取引の維持および強化など保有目的および便益やリスクをふまえた保有の合理性を各社の取締役会が認めた場合のみとし、当社取締役会は毎年定期的に、個々の保有株式について、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを精査し、継続保有の適否を検証し、検証結果を開示することとしております。

 

政策保有株式の継続保有の適否に関する検証結果

   2020年4月27日開催の当社取締役会で売却検討銘柄(保有株式の一部を売却対象とする銘柄を含む)に指定した11銘柄のうち5銘柄、および期中に売却検討銘柄に追加指定した1銘柄の計6銘柄を2021年3月期末までに売却いたしました。また、2021年3月期末時点で当社および当社の子会社が保有する全ての政策保有株式について、2021年4月27日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行い、金融機関7銘柄、サプライヤー・発注先19銘柄、得意先・販売先38銘柄、その他関係先17銘柄の、全81銘柄について保有の適否を検証し、うち7銘柄を売却検討銘柄として適時売却の検討を進めることにいたしました。

コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社の上場子会社タカラバイオ株式会社について

 2020年6月26日現在、当社は、タカラバイオ株式会社(東証一部、コード番号4974。以下、「タカラバイオ」)の議決権の60.93%を所有する親会社であります。

 タカラバイオは、2002年41日に、物的分割の方法により当社のバイオ事業部門を継承する100%子会社として設立いたしました。その後、当社の議決権所有比率は、タカラバイオによる第三者割当増資、公募増資、新株予約権付社債の発行などにより、現在の議決権所有比率となっております。

 2020年6月26日現在、当社グループは、持株会社である当社、子会社60社及び関連会社2社で構成され、その中でタカラバイオはライフサイエンス専業の事業子会社として位置づけ、当社グループとしてバイオ事業を推進しております。なお、タカラバイオは当社グループの他のセグメントとは競合関係になく、当社との取引は僅少であります。

グループ経営に関する考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義及び上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策など

<グループ経営に関する考え方及び方針>

  • 当社及び当社グループは、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて 人間の健康的な暮らしと 生き生きとした 社会づくりに貢献します。」という企業理念のもと、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活スタイル、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって社会への貢献を果たしています。
  • 当社は、当社グループ創立100周年を迎える2026年3月期を最終年度とする長期経営構想「TaKaRa Group Challenge for the 100th」における「ありたい姿(Vision)」を実現することが、グループ全体としての企業価値の向上につながるものと考えております。
  • 当社は、「ありたい姿(Vision)」の実現のためには、グループ各社の独自性を尊重し、各社が自立した経営を行い経営のスピードをあげ、最大限の事業成果を追求していくことを基本としながら、グループの全体最適の観点から各社の事業計画を統括し、継続的に業務執行状況を把握・評価して資金・人材などの経営資源の効率配分を決定していくことが重要であると考えております。
  • 国内事業を担う宝酒造、海外事業を担う宝酒造インターナショナルグループ、バイオ事業を担うタカラバイオグループの3つの事業セグメントに経営資源を集中して成長を目指す体制であり、これらの事業の推進に専念する事業会社と、各社の事業を強力に支え、グループ全体の経営をリードする機能を担う当社という役割分担を明確にしております。

 

<上場子会社を有する意義>

  • タカラバイオは当社グループの有望な成長企業であり、タカラバイオを事業ポートフォリオに加えていることが、今後の当社グループの企業価値の最大化のために非常に重要な意味があるものと考えております。
  • バイオ事業の成長をさらに加速させるためには、タカラバイオ自身による資金調達の手段を確保しておく必要があります。また、有用な人材の獲得、育成や、タカラバイオの経営のさらなる高度化を実現させるためにも、タカラバイオを上場子会社として維持していくことが重要であると考えております。

 

<上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策>

  • タカラバイオは、その取締役の3分の1以上(2020年6月26日現在9名のうち3名)について、タカラバイオ及び当社と利害関係のない独立社外取締役を選任する旨を「タカラバイオ コーポレートガバナンス・ポリシー」に定めており、タカラバイオの一般株主の権利の保護と、独立した意思決定を行う体制が確保できているものと考えております。また、タカラバイオの監査役5名のうち3名は独立社外監査役であります。
  • 当社は、連結経営管理の観点から「グループ会社管理規程」を定め運用しておりますが、その目的はグループ各社の独自性・自立性を維持しつつ、グループ全体の企業価値の最大化を図ることにあります。タカラバイオについても同規程を適用しており、当社はタカラバイオの取締役会において決議された事項等の報告を受けておりますが、取締役会決議事項の事前承認等は求めておらず、タカラバイオが独自に事業運営を行っております。
  • 当社とタカラバイオとの間には、提出日現在、下記のとおり役員の兼務関係があります。   


  大宮久(当社代表取締役会長兼タカラバイオ取締役会長)

  仲尾功一(当社取締役兼タカラバイオ代表取締役社長)


なお、上記の兼務関係は、大宮久氏はタカラバイオ設立以前において、当社の取締役としてバイオ部門の経営にも従事して培った経験・知識が、タカラバイオにとって有用であるとの判断からタカラバイオにより招聘されたものであり、また、仲尾功一氏については、当社の持株会社体制における連結経営上の考えから当社が招聘したものであり、当社がタカラバイオを支配することを目的としたものではありません。

 

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

当社は東京証券取引所に『コーポレート・ガバナンスに関する報告書』を提出しています。