臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案並びに
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

　当社は、2026年10月22日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、当社の株主であるValueAct Japan Master Fund, L.P.（以下「提案株主」といいます。）より、臨時株主総会の招集請求（以下「本請求」といいます。）に関する書面を受領いたしました。
　本請求を受け、当社は2026年10月27日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2026年11月11日を基準日と定め、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を検討している旨をお知らせしておりましたが、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案（以下「本株主提案」といいます。）を下記のとおり決議いたしました。
　また、当社は、同取締役会において、審議及び決議に参加した取締役の全員一致により、下記のとおり、本株主提案に反対することを当社取締役会の意見（以下「本意見」といいます。）として決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、解任議案の対象となる社外取締役は、自身の解任議案に関する付議議案並びに同議案に関する本意見の審議及び決議には参加しておりません。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

Ⅰ．本臨時株主総会の開催日時及び場所
　日時 2026年12月16日（水）午前10時
　場所 リーガロイヤルホテル京都２階「春秋の間」
　　　（京都市下京区東堀川通塩小路下ル松明町１番地）

Ⅱ．本臨時株主総会の付議議案
　決議事項
　＜株主提案＞
　第１号議案 取締役友常理子氏の解任の件
　第２号議案 取締役川上智子氏の解任の件
　第３号議案 取締役本宮孝夫氏の解任の件
　第４号議案 取締役１名選任の件（エリック・ジョンソン氏）
　第５号議案 取締役１名選任の件（田代祐子氏）
　第６号議案 取締役１名選任の件（マーク・アンドレ・トゥシグナント氏）

　※ 提案株主から提案された議案の内容及び提案の理由は、別紙に記載のとおりです。なお、別紙は提案株主から提出された書面の該当箇所を
　　 形式的な調整を除き原文のまま掲載したものであります。

Ⅲ．本株主提案に対する当社取締役会の意見
１ 当社取締役会の意見
　当社取締役会は、本株主提案について、過半数が独立社外取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会における慎重な協議の結果を踏まえ、真摯に検討した結果、以下の理由により、当社の中長期的な企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保の観点から適切ではないと判断し、反対することを決議いたしました。
　なお、当社は、この判断に至るにあたり、本株主提案に関する検討の公正性に疑義が生じることのないよう、次の措置を講じております。
・ 取締役会において、解任議案の対象となる社外取締役は、自身の解任議案に関する付議議案並びに同議案に関する本意見の審議及び決議には
　 参加しないこと。
・ 指名・報酬委員会においても、同様に、解任議案の対象となる社外取締役（以下「本件社外取締役」といいます。）は、自身の解任議案に
　 関する協議には参加しないこと。

２ 第１号議案から第３号議案まで〔取締役３名の解任〕に対する反対の理由
（1）当社の現在の取締役会の構成は最適なものであること
　当社の取締役の選任は、「宝ホールディングス コーポレートガバナンスポリシー」に定めたプロセスに沿って行われております。社外取締役
　候補者は、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会による事前の審査及び慎重な審議を経たのち、取締役会に助言・提言され、取締役会
　において審議の上、決定しております。

　当社は、幅広い経営課題に対応し、当社の中長期的な企業価値の向上を実現するためには、社外取締役を含む取締役の経験及び専門性において多様性を確保することが重要であると考えており、一定の基準を満たす者の中から、それぞれの能力・知識・経験・専門性などを踏まえ、業務執行の相互の補完と取締役会の監督機能強化の観点から最もふさわしいと考えられる人物を、その性別・国籍・職歴・年齢等にとらわれることなく取締役に選任することとしております。現在は、取締役７名中、過半数となる４名が独立社外取締役であり、また、取締役のうち２名が女性であります。

　当社の取締役は、優れた人格・見識と経営全般の見地から経営課題を認識してこれを解決できる能力を有することを前提に、社外取締役は、出身の各分野における豊富な経験を有するとともに、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有している者を選任することとしております。
　そして、当社取締役会としては、当社を取り巻く足元の経営環境を踏まえ、当社の経営戦略を実現し、中長期的な企業価値を向上させるためには、企業経営・経営戦略、財務・会計・税務、法務・コンプライアンス、人事・労務、研究開発・製品技術、ブランド戦略・マーケティング、海外ビジネス・国際性の専門性及び経験が特に重要であると認識しており、これらを十分に有する者を取締役として選任することとしております。
　当社の現任の社外取締役は、法務・財務・学術・企業経営等の高度な知見を有するメンバーで構成され、スキルの多様性にも配慮しており、当社の中長期的な企業価値の向上に向けて最適な構成であると認識しております。
　本件社外取締役については、以下に述べるところから、当社取締役会に不可欠であると判断しております。

・取締役友常理子氏は、弁護士としての職歴等を通じた企業法務等に関する豊富な経験と実績及び高い見識を有しており、指名・報酬委員会の
　委員長を務めております。同氏は、指名・報酬委員会の委員長として、客観性・透明性のある指名・報酬プロセスを確保すべく必要な審議を
　取りまとめてまいりました。また、同氏は、取締役会において、当社グループのコンプライアンスについて積極的に発言を行っているほか、
　ROIC経営の徹底、事業ポートフォリオ戦略、配当政策及び対外発信の強化についても積極的に提言を行い、取締役会の実効性向上・議論の
　活性化に注力しております。

・取締役川上智子氏は、国内外での大学教授や研究員としての職歴等を通じた経営学及びマーケティング等に関する豊富な経験と実績及び高い
　見識を有しており、指名・報酬委員会の委員を務めております。同氏は、バイオものづくり、生成AIの事業活用、サステナビリティと
　ブランディングなど当社事業に関わる分野を研究しており、国際学会や海外の共同研究者から得た最先端の知見を、取締役会での監督・助言
　に活かしております。

・取締役本宮孝夫氏は、国税当局や税理士としての職歴等を通じた税務等に関する豊富な経験と実績を有しており、指名・報酬委員会の委員を
　務めております。同氏は、取締役会のほか各種会議体にも出席することを通じて、法令・コンプライアンスやガバナンスの観点から質問・
　意見・提案を行ってまいりました。

　当社では、上記３名の本件社外取締役を含む現任の社外取締役より、施策が固まる前の段階から社外取締役も交えて議論すべきとの提案を受けて、定例の「取締役会の事前説明会」を導入しております。これにより、取締役会の開催前の段階から、社外取締役も交えて各種施策について活発な議論等が行われる環境を整えており、経営戦略や組織運営の充実に資する体制を確保しております。
　これら３名の本件社外取締役は、取締役会において、それぞれの専門性に基づいて、必要に応じて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確認するための質問その他の発言を行っており、専門的な立場から監督、助言等を行うための役割を適切に果たしております。またこれら３名の本件社外取締役は、指名・報酬委員会の委員長または委員として、取締役候補者の指名や取締役の報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性を担保する機能を担っており、指名・報酬委員会において、その機能を適切に果たしております。
　これらの本件社外取締役については、2026年６月26日開催の定時株主総会において、いずれも高い賛成率（当社が臨時報告書において開示した賛成率は、具体的には友常理子氏：93.76％、川上智子氏：93.74％、本宮孝夫氏：93.70％となります。）で承認可決されており、当社の株主の皆様から高い支持を得ております（なお、提案株主も、当該定時株主総会において、本件社外取締役の選任議案に賛成していたものと理解しております。）。その選任後、わずか６カ月程度しか経過していないにもかかわらず、大多数の株主の皆様から支持を得て選任された本件社外取締役を解任することは、当社が進める中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを停滞させるものにほかなりません。

（2）当社取締役会は高い監督機能を発揮していること

　本株主提案に係る提案株主は、取締役会による経営陣に対する効果的な監督機能の不全が継続していると主張しておりますが、当社取締役会
　が高い監督機能を発揮していることは、以下の点からも明らかです。

　① 前中期経営計画の振り返りを踏まえた「中期経営計画2030」の策定・遂行

　当社は、2026年５月13日に、「宝グループ 長期Vision 2050」の実現を見据えた成長軌道への回復と、中長期的な成長の道筋を確立すべく、「宝グループ中期経営計画2030」を策定いたしました。当該中期経営計画は、「事業ポートフォリオ戦略を支えるグローバルな経営基盤を早期に整備することで、成長軌道へと回復させるとともに、長期的な成長の道筋を確立する」ことを全体方針とし、グループガバナンスや事業に対するマネジメントの体制・運用等の見直しにより、各事業における投資を適切に行うための経営基盤強化を目指すものです。具体的には、①長期Vision 2050の実現に向けた事業ポートフォリオ戦略、②グループガバナンス/マネジメント体制の見直し、③ROIC重視の再徹底、④既存事業の収益構造改革、⑤グループシナジーの発揮による成長の道筋の確立の５つの具体的な基本方針を策定し、現に進めております。

　当該中期経営計画については、その策定段階から本件社外取締役を含む社外取締役が参画し、取締役会及び経営会議体等において十分な議論を重ねたものです。特に、前中期経営計画である「中期経営計画2025」の結果については、目標の達成状況や課題を多角的かつ詳細に分析・検証し、「中期経営計画2025の振り返り」としてその内容を公表しております。最も重要な点は、事業環境が変化する中、当社取締役会として、各事業について十分な対策を促すことや、経営資源の投下方針を柔軟に見直すに至らなかった点も認識した上で、当社グループとしての経営資源の投下方針・配分について再考するとともに、資本市場の視点も交えて継続的に見直していく経営体制を構築することを念頭に置いて、社外取締役の専門性・知見も踏まえた各事業に対する客観的な意見も取り入れて策定したものであることです。こうした議論を経たことで、前半２年間を「体質転換／立て直し／将来への布石」の期間と位置付けて、収益構造改革を速やかに進めるとともに事業ポートフォリオ戦略を早期に見直すこととしており、従来の延長線上ではない踏み込んだ内容となっております。

　具体的には、上記「①長期Vision 2050の実現に向けた事業ポートフォリオ戦略」については、市場ステージや資本効率、競争優位性の観点から、「コア」「キャッシュ」「成長」「問題」「創出」という位置付けに分類した上で、成長軌道への回復に向けて、まずは「問題」と位置付ける事業の一部撤退を速やかに行うこととし、遺伝子医療における遺伝子治療の自社臨床開発プロジェクト中止、CDMOにおけるGMP細胞加工受託からの撤退を表明しております。その上で、事業ポートフォリオ戦略を早期に（２年以内を目途として）見直すために、日本食事業については成長事業として位置付け続けるか、CDMO、遺伝子医療事業については継続するかをそれぞれ「見極める」こととしております。

　さらに、「②グループガバナンス/マネジメント体制の見直し」については、取締役及び執行役員を中心に、事業ポートフォリオ戦略に関して議論し、経営資源の投下・配分方針を継続的に見直すための経営会議体を新たに設置することを公表いたしました。その後、社外取締役も交えて議論を重ね、2026年６月15日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として「事業ポートフォリオ戦略委員会」を設置することを決議し、2026年９月15日には当該委員会を開催し、社外取締役４名もこれに参加しております。外部の知見を活用した分析や競合他社との比較に基づいて資本効率、成長性等を客観的に検証し、見極める事業を中心に、既存の戦略や計画を前提としない是々非々での議論を進めております。今後は、社外取締役による適切な監督の下、資本市場の視点も踏まえた議論の充実と意思決定の迅速化を図るべく、さらなる外部の知見の活用も含めた当該委員会の運営の高度化について検討を進めているところです。また、それと連動する形で、重要な投資案件に関するグループ全体のガバナンス体制やマネジメント体制（経営会議体等の設計・運用）を見直してまいります。

　このように、当社の中期経営計画の策定・遂行は、広範かつバランスのとれたスキルを持つ現任の社外取締役による高い監督機能の下で進められてきたものです。
また、これらの取り組みは着実に成果をあげており、別途、本日付「2027年３月期の連結業績予想ならびに配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、2027年３月期の連結業績予想を上方修正しております。海外日本食材卸事業の総利益率の改善や販管費率の抑制はおおむね計画通りに進んでおり、タカラバイオグループについても、下記②に記載の通り収益構造改革を進めることで当初計画の水準通りの営業利益を確保できる見通しです。加えて、ノンコア不動産の売却や物流子会社（タカラ物流システム株式会社）の株式の70％譲渡の決定等も実施しております。

　当社として速やかな事業ポートフォリオ戦略の見直しに向けて、取締役会の適切な監督機能を発揮するには、中期経営計画の策定に携わり、その内容や課題を十分に認識している現任の社外取締役からの助言・提言を踏まえることが必要であると考えております。

　② タカラバイオの完全子会社化について

　当社は、2026年２月13日に、上場子会社であったタカラバイオ株式会社（以下「タカラバイオ」といいます。）の完全子会社化を決定いたしましたが、当該決定は、取締役会において社外取締役による監督の下、適切なプロセスを経て、当社の中長期的な企業価値の向上に向けて十分に議論された結果です。
　タカラバイオは、当社の上場子会社として、当社からの独立性を確保しながら事業を運営してまいりましたが、ライフサイエンス研究市場や競争環境の急激な変化等により、試薬・機器事業の競争力・収益性が低下し、先行投資型ビジネスであるCDMO事業における設備投資の回収に相応の時間を要する等、構造的な問題を抱えておりました。

　当社といたしましては、このようなタカラバイオが置かれた状況に対応するために、完全子会社化によって、当社とタカラバイオの間で迅速かつ柔軟な意思決定ができる体制を整えるとともに、親子上場関係の解消により、タカラバイオの一般株主様と当社との間に構造的に生じていた利益相反が完全に解消されることが必要であると考えました。これにより、従来コーポレートガバナンス上の制約から採れなかった、当社グループ一体での施策をより機動的かつ効果的に実施できるようになり、タカラバイオの速やかな収益構造改革や新たな成長戦略やビジネスモデルの確立及びタカラバイオを含む当社グループの新規事業創出・拡大を通じて、両社がともにメリットを享受し、当社グループが「宝グループ 長期Vision 2050」で示している提供価値の創造や社会的存在感の向上が実現できるものと考えました。

　タカラバイオの公開買付けの成立後には、このような考え、特に速やかな収益構造改革の観点から改めて同社の計画を非連続な施策も含めて検討し、その内容を中期経営計画における「④既存事業の収益構造改革」に盛り込みました。具体的には、遺伝子治療の自社臨床開発プロジェクトの中止、GMP細胞加工受託からの撤退、人件費や保守費の削減、スウェーデンサイトの閉鎖等の各種の固定費削減施策を速やかに実行し、2028年３月期までに約28億円の固定費を削減して早期の黒字化を実現する計画としております。これらの施策のうち、タカラバイオ単体における希望退職については2026年６月以降に実施しております。また、GMP 細胞加工受託事業からの撤退に関しても、同事業の住友化学グループへの承継につき、2026年11月２日付で最終契約としての基本契約書を締結いたしました。さらに、遺伝子治療の自社臨床開発プロジェクトの承継についても、同グループとの間で協議を継続しております。その他施策も含めた固定費削減の進捗状況としては、現時点で計画を超える29億57百万円を見込んでおります。

　このようなタカラバイオの完全子会社化と早期の黒字化に向けた速やかな収益構造改革への一連の取り組みは、当社取締役会が、社外取締役による適切な監督・助言の下に実現したものです。今後のCDMO事業と遺伝子医療事業の継続可否を早期に見極めるためには、引き続き、現任の社外取締役による適切な監督・助言を受けることが有効であると考えております。

（3）当社取締役会が株主との建設的な対話に真摯に臨んできたものであること

　提案株主は、当社が提案株主との実質的な対話の要請を正式に拒否したと主張しております。しかしながら、当社取締役会は、提案株主を含む株主・投資家の皆様との建設的な対話に真摯に臨んできたものであり、今後も同様であります。
　当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主、投資家からの対話に対しては、合理的な範囲で前向きな対応に努めるとともに、「株主との建設的な対話に関する基本方針」を定め、株主との建設的な対話を促進するための体制の整備に努めております。
　かかる方針に基づき株主との対話も積極的に行っており、代表取締役社長、IR部門の担当役員等による決算説明会の開催、スモールミーティングの実施、サステナビリティ部門の担当役員等によるサステナビリティスモールミーティングの実施、代表取締役社長等を含む役職員による個別IR面談（2026年３月期の実績は延べ174回）、サステナビリティ推進室等によるサステナビリティESG面談、IR部門担当役員による個人投資家向け説明会を実施しております。
　当社取締役会としては、提案株主との対話にも真摯に応じており、今後も対話を継続する方針に何ら変わりはありません。当社は、（特にタカラバイオの完全子会社化直前においては）情報管理の要請もあり、時期による偏りはあるものの、2020年４月以降、30回以上にわたって提案株主との面談を実施しており、また、提案株主のご意向も踏まえ、当社代表取締役社長及びすべての社外取締役が面談に応じるなど、真摯に、継続的な対話を行ってまいりました。

　これに対し、提案株主は、(１)社外取締役主導での当社の戦略及び事業ポートフォリオの包括的な見直し及び(２)取締役会の構成、経営陣及びガバナンス体制に必要な変更に関する提案株主との実質的な対話の要請を拒否したと主張しております。しかし、提案株主は、これらの特定のテーマに関し、当社の社外取締役に対して権限を付与し、提案株主との間での「交渉」に応じさせるよう要請したことから、当社といたしましては、そのような要請に応じる考えはない旨を回答したにすぎません。提案株主に対しては、当社の社外取締役から、引き続き、合理的な範囲で株主としての提案株主とのエンゲージメントに応じる意向が示されていることもお伝えしており、対話を実質的に拒否した事実は一切ありません。

　前述のとおり、当社としては、「宝グループ中期経営計画2030」において、長期Visionと連動した事業ポートフォリオ戦略の考え方を示しており、その内容については、当然、提案株主との従前の対話を含めて、株主・投資家の皆様のご意見を踏まえて、当社において議論を重ねて決定したものです。

　当社取締役会としては、引き続き、提案株主を含む株主・投資家の皆様との真摯かつ建設的な対話を継続することとしており、提案株主からの主張は、本件社外取締役を解任する理由にはなりません。

 

（4）結論

　以上の理由から、当社取締役会は、現任の社外取締役を含む取締役会の監督・助言の下で、中期経営計画をはじめとする企業価値向上の取り組みを着実に進めることが、当社の企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益に資すると確信しております。

　当社取締役会は、現任の取締役の構成は規模及びスキルのバランスにおいて最適なものであり、監督機能を適切に発揮していることから、本件社外取締役３名を解任するべきではないと判断し、第１号議案から第３号議案にいずれも反対いたします。

３ 第４号議案から第６号議案まで〔取締役３名の選任〕に対する反対の理由

　当社は、当社指名・報酬委員会の委員（ただし、本件社外取締役は除きます。）により、提案株主が提案する社外取締役候補者全員と面談し、当社指名・報酬委員会及び取締役会において慎重に検討を行いました。
　しかしながら、面談の結果を踏まえても、現任の社外取締役が当社取締役会において不可欠な役割を担い、監督機能を十分に発揮している中で、本件社外取締役を解任した上で、提案候補者を選任する必要性・合理性は見当たらないとの判断に至りました。
　したがって、当社取締役会は、第４号議案から第６号議案にいずれも反対いたします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上

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