当社および当社の連結子会社であるタカラバイオ株式会社（以下、「タカラバイオ」）は、2026年５月13日付「当社子会社（タカラバイオ株式会社）による収益改善に向けた構造改革の実施に関するお知らせ」及び2026年７月21日付「（開示事項の経過）当社子会社（タカラバイオ株式会社）による収益改善に向けた構造改革の実施に関するお知らせ」でお知らせした通り、2027年１月１日を効力発生日として、タカラバイオのGMP細胞加工受託事業を、吸収分割によりS-RACMO株式会社（以下、「S-RACMO」）に承継すること、ならびに同事業の承継に関する基本契約書を2026年11月２日付で締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本吸収分割の目的
当社およびタカラバイオは、2026年５月に公表いたしました「宝グループ中期経営計画2030」に基づき、タカラバイオにおけるCDMO事業の収益構造を改善するため、GMP細胞加工受託事業からの撤退を打ち出すとともに、当該事業の承継についてS-RACMOと協議を進めてきました。
本事業の承継により、タカラバイオはGMP製造領域において、核酸・プラスミド、タンパク質・酵素、ウイルスベクター等の重点モダリティへ経営資源を集中し、CDMO事業における事業ポートフォリオの最適化を図ることで、収益構造の改善を目指してまいります。また、一定規模の人員削減および対象従業員の雇用機会の確保、技術・ノウハウ等に係る譲渡対価の獲得ならびに設備・機器の売却により、経営資源の効率化を進めてまいります。
２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
2026年11月２日（月） 基本契約書締結日
2026年11月16日（月） 吸収分割契約書締結日（予定）
2027年１月１日（金） 効力発生日（予定）
※簡易吸収分割のため、タカラバイオにおいては株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
なお、S-RACMOにおいては、効力発生日の前日までに株主総会の承認を得る予定です。
（２）本吸収分割の方式
タカラバイオを分割会社とし、S-RACMOを承継会社とする吸収分割（簡易分割）方式です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割の対価につきましては、本吸収分割により承継する事業の収益の状況、承継の対象となる資産、負債及び権利義務の内容等を
総合的に勘案し、タカラバイオとS-RACMOとの間で協議のうえ、決定しておりますが、守秘義務契約により、非開示といたします。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
（６）承継する権利義務
本吸収分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割において、S-RACMOが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．本吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 | 承継会社 | |
| （１）名称 | タカラバイオ株式会社 | S-RACMO株式会社 |
| （２）所在地 | 滋賀県草津市野路東七丁目4番38号 | 大阪府吹田市江の木町33番94号 住友ファーマ株式会社 総合研究所内 |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 宮村 毅 | 代表取締役社長 土田 敦之 |
| （４）事業内容 | 試薬・機器などの製造・販売事業、受託事業、遺伝子医療事業 | 再生・細胞医薬分野の製法開発、製造などの受託（CDMO） |
| （５）資本金 | 14,965百万円 | 450百万円 |
| （６）設立年月日 | 2002年４月１日 | 2020年９月１日 |
| （７）発行済株式数 | 120,415,600株 | ー |
| （８）決算期 | ３月31日 | ３月31日 |
| （９）大株主及び持株比率 ※2026年９月30日現在 |
宝ホールディングス株式会社 100.0％ |
住友化学株式会社 66.6% 住友ファーマ株式会社 33.4% |
| （10） 直近事業年度の財政状況及び経営成績（2026年３月期） | ||
| 純資産 | 103,967百万円 | 1,366百万円 |
| 総資産 | 133,658百万円 | 8,181百万円 |
| １株当たり純資産 | 860円90銭 | ー |
| 売上高 | 40,318百万円 | ー |
| 営業利益（損失） | △4,688百万円 | ー |
| 経常利益（損失） | △4,992百万円 | ー |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（損失） | △9,599百万円 | ー |
| １株当たり当期純利益（損失） | △79円22銭 | ー |
※承継会社の発行済株式数および経営成績については、相手先の意向により非開示としております。
４．承継する事業の概要
（１）承継する事業の内容
タカラバイオが営むGMP細胞加工受託事業
（２）承継する事業の経営成績
取引先との契約上の守秘義務及び競争上の理由により非開示といたします。
（３）承継する資産、負債の金額
当事者間の守秘義務契約により非開示といたします 。
５．吸収分割後の状況
本吸収分割後のタカラバイオの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
６．今後の見通し
本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上
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